بسم الله الرحمن الرحيم

دليل عملي مبسط لتأسيس شركة في السودان

الإجراءات القانونية والعملية

                                      د. نصرالدين ابوشيبة

أولاً: الإطار القانوني

تخضع الشركات في السودان إلى:

قانون الشركات لسنة 2015 قانون الشركات السوداني لسنة 2015

لوائح مسجل عام الشركات

قوانين الاستثمار (في حالة وجود شريك أجنبي)

الشركة ذات المسؤولية المحدودة:

مسؤولية الشركاء فيها محدودة بالمبلغ غير المدفوع من قيمة الأسهم التي يحملها كل واحد منهم

ثانياً: خصائص الشركة المحدودة في السودان

لا يقل عدد الشركاء عادة عن (2)

لا يزيد العدد غالبًا عن (50)

لا يجوز طرح الاسهم للاكتتاب العام

لها شخصية اعتبارية مستقلة

ثالثاً: دليل عملي خطوة بخطوة

المرحلة (1): التحضير القانوني

·       تحديد النشاط التجاري – عمل دراسة جدوى – فهم السوق - ماذا سأبيع ولمن سأبيع وهي القيمة الإضافية التي سأقدمها للمستهلكين –تحديد رأس المال - تحديد المكان الذي سوف يمارس النشاط التجاري. اختر نشاط  تجاري يتوافق مع خبرتك – ابتعد من التقليد

·       اختيار اسم الشركة ويجب الا يكون:

-           اسم الشركة مطابق لاسم شركة أخرى مسجلة

-          ولا في رأي المسجل التجاري أنه مضللا أو مخالفاً لأحكام أي قانون.

-          ألا يحتوي على كلمات تعبر صراحة أو ضمناً عن تصريح من حكومة السودان

-          ألا يشتمل على لفظ غرفة تجارية

-           لا يجوز ترجمة عند ترجمته الى لغة أخرى ويجب الاحتفاظ النطق.

-          ينتهي بعبارة (شركة ذات مسؤولية محدودة)

·       تحديد الشركاء

·       بيانات اثبات شخصية الشركاء تكون سارية؟

·       نسبة الحصص

·       تحديد رأس المال: لا يوجد حد أدنى صارم غالبًا، لكن يجب أن يكون مناسبًا للنشاط

المرحلة (2): إعداد مستندات التأسيس: وفق الممارسة العملية، يجب تجهيز:

1.      عقد التأسيس: يتضمن:

-          مبلغ رأس المال الاسمي الذي سُجلت به الشركة مقسما الى أسهم ذات قيمة محددة.

-          اسم الشركة مضافاً الى آخره كلمة محدودة.

-          المكان الذي يوجد به مقر الشركة المسجل وبريدها الالكتروني.

-          أغراض الشركة

-          النص على أن مسئولية الأعضاء محدودة بالأسهم.

ملاحظة مهمة: عقد التأسيس هو الوثيقة الأساسية المنظمة للعلاقة بين الشركاء لذا يجب الاهتمام به وصياغته صياغة قانونية احترافية

2- لائحة التأسيس: تكون مطبوعة ومقسمة الى فقرات بأرقام متسلسلة متتابعة. وموقع عليها كل الأشخاص الموقعين في عقد التأسيس وموثق من محامي موثق يشهد على صحة التوقيعات. تشمل العديد من الموضوعات منها ما يلي:

الاحكام التفصيلية المتعلقة بالأسهم – حبس الأسهم – التنازل وانتقال الأسهم – تعديل راس المال (زيادة وتخفيضاً) – كل الاحكام المتعلقة بمجلس الإدارة (التكوين – تعيين المدير وعزله - إجراءات الاجتماعات – نصاب اتخاذ القرارات – إجراءات الجمعيات العامة ( نصاب عقد الاجتماعات – كيفية اتخاذ القرارات)  الأرباح والاحتياطي – حسابات الشركة – تعيين المراجع القانوني – خاتم الشركة – كيفية فض النزاعات بين الشركاء.

المرحلة (3): المستندات المطلوبة للتسجيل: حسب الممارسة القانونية:

طلب تسجيل موجه للمسجل التجاري مرفق معه المستندات الآتية:

·       اقتراح اسم أساسي للشركة ومعه ثلاثة أسماء أخرى بديلة مكتوبة باللغة العربية والانجليزية

·       عقد التأسيس لائحة التأسيس

·       صور هويات الشركاء سارية المفعول

·       عقد إيجار أو ملكية مقر الشركة

·       توكيل قانوني (إذا تم التأسيس عبر محامٍ)

·       سداد رسوم الموافقة المبدئية (200,000) ج ورسوم فتح الملف (30000) ج

للأجانب:

·       إقامة سارية أو إجراءات استثمار وتصديق المستندات من الجهات المختصة

المرحلة (4): التسجيل لدى مسجل الشركات: مرحلة الإجراءات الإدارية داخل إدارة المسجل التجاري – دراسة الطلب والتأكد من استيفائه للمطلوبات القانونية

نتيجة هذه المرحلة إصدار: شهادة تسجيل الشركة والرقم التعريفي

مهم: عند هذه المرحلة تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية

المرحلة (5) الهيكل الإداري اكمال الهيكل الإداري للشركة بتعيين مجلس الإدارة عبر  الجمعية العامة  ثم قيام مجلس الإدارة بتعيين مدير الشركة

المرحلة (6): ما بعد التأسيس (مهم جدًا) احرص على القيام بالإجراءات الآتية:

1- فتح حساب بنكي باسم الشركة

2. التسجيل الضريبي / الذكاة.

3. استخراج الرخصة التجارية وكل الموافقات الإدارية المطلوبة إذا كان نشاط الشركة يتطلب ذلك للبدء فيه.

4- الالتزام بإمساك الدفاتر التجارية القانونية

4. التسجيل في وزارة الاستثمار (إن وجد استثمار أجنبي)

 

    لا تنسى في حالة الاستثمار الأجنبي:

-          تقديم دراسة جدوى

-          موافقة وزارة الاستثمار

مهم: أخطاء يجب تجنبها

·       عدم بداية النشاط التجاري قبل اكمال إجراءات تسجيل الشركة واستلام شهادة التسجيل من المسجل التجاري

·       صياغة عقد ضعيف أو غير مفصل

·       عدم تنظيم إدارة الشركة بوضوح

·       إهمال بند فض النزاعات

·       عدم توثيق تحويل الحصص

·       تجاهل قوانين الاستثمار للأجانب

الخلاصة

تأسيس شركة محدودة في السودان ليس معقدًا من حيث الإجراءات، لكن القيمة الحقيقية تكمن في جودة الصياغة القانونية لعقد التأسيس ولائحة التأسيس، لأنها هي التي تحمي الشركاء وتمنع النزاعات بينهم مستقبلاً لذا لا بد من الاستعانة بمحامي متخصص في قانون الشركات منذ البداية حتى تكون بدايتك بداية قانونية صحيحة وهذا الامر سوف يوفر لك زمن وجهد ومال.

 

 

دليل عملي مختصر لتشغيل وإدارة  الشركة ذات المسؤولية المحدودة: من أول يوم إلى تحقيق الربح

د. نصرالدين ابوشيبة

مقدمة

“كثير من الناس يظنون أن تأسيس الشركة هو أصعب خطوة… لكن الحقيقة؟  إدارة الشركة بعد التأسيس هي التحدي الأكبر! في هذا الفيديو سأعطيك دليلًا عمليًا خطوة بخطوة لتشغيل شركتك بشكل احترافي وقانوني.”

أولًا: ضبط الأساس القانوني والإداري: بعد التأسيس مباشرة، تأكد من الآتي:

-          تفعيل السجل التجاري وكل التراخيص

-          فتح حساب بنكي باسم الشركة (فصل الذمة المالية)

-          اعتماد العنوان الوطني

-          تسجيل الشركة في: الزكاة/الضرائب والتأمينات الاجتماعية (إذا لديك موظفين)

نقطة مهمة: لا تخلط أبدًا بين أموالك الشخصية وأموال الشركة — هذه من أكبر الأخطاء التي تُسقط ميزة “المسؤولية المحدودة”.

ثانيًا: بناء الهيكل الإداري، حتى لو كانت الشركاء معك من اسرتك لازم يكون عندك هيكل واضح: مدير الشركة (قد تكون أنت) ومسؤول مالي ومسؤول تشغيل/مبيعات

-          مجلس الإداري: يجب أن يكون للشركة مجلس إدارة يتكون من شخصين على الأقل على أن بكون أحدهما شخصاً طبيعياً ويجب أن يكون أحد أعضاء المجلس مقيم في السودان

نصيحة: حدد الصلاحيات كتابيًا، حتى لو الفريق صغير، لتجنب الفوضى مستقبلاً.

لا يجوز أن يكون عضو في مجلس الإدارة كل من:

-          من يقل عمره عن 18 سنة إلا بعد موافقة وكيه كتابة.

-          المختل العقل

-          المفلس

-          من أدين بجريمة غسل الأموال أو تمويل الإرهاب أو أي جريمة تمس الأمانة.

-          أعضاء المجلس الأول يتم تعينهم بواسطة اغلبية الشركاء الموقعين على عقد التأسيس كتابة وتنتهي عضويتهم بانعقاد أو جمعية عمومية للشركة.

-          لا يتم تعيين أي شخص في مجلس الإدارة إلا إذا وافق كتابة على ذلك.

-          يتم تعيين أعضاء المجلس وتحديد مكافاتهم في اجتماع عام لجمعية المساهمين

ثالثًا: الإدارة المالية (أهم ركيزة): إدارة المال هي قلب الشركة: لذا احرص على أن يكون عندك

·        نظام محاسبي واضح: استخدم برنامج محاسبة (ولو بسيط) وسجل كل الإيرادات والمصروفات

·        إدارة التدفقات النقدية: راقب الداخل والخارج أسبوعيًا ولا تعتمد فقط على الأرباح الورقية

·        الالتزامات القانونية: رفع الإقرارات الضريبية في موعدها وسداد الزكاة/الضرائب

·        الاحتفاظ بدفاتر تجارية مقيد فيها:

-          المقبوضات، ومصادرها، وأوجه صرفها واغراضها.

-          عمليات المبيعات والمشتريات

-          أصول والتزامات الشركة

-          المعاملات الأخرى والتي تؤثر على المركز المالي للشركة

·        اعداد القوائم المالية المناسبة مع بيان السياسات المالية المستخدمة في اعداها والايضاحات الكافية وعرضها مع تقرير المراجع القانوني على الاجتماع السنوي العام للشركة لإجازتها وتشمل هذه القوائم ما يلي:

-          قائمة المركز المالي

-          قائمة الدخل

-          قائمة التدفقات النقدية

-          قائمة حقوق الملكية.

أحذر: الإهمال هنا = غرامات + مشاكل قانونية

رابعًا: إدارة الموارد البشرية: إذا لديك موظفين: يجب يكون عندك عقود عمل مكتوبة وواضحة مع تحديد المهام (Job Description) ولازم يكون عند نظام تقييم أداء

نصيحة: لا توظف بسرعة… وظف ببطء، واستغنِ بسرعة إذا لزم الأمر.

خامسًا: تشغيل العمليات اليومية: ضع نظام واضح للعمل: كيف يتم استقبال العملاء؟ وكيف تُنفذ الخدمات/المنتجات؟ وما هي خطوات العمل من البداية للنهاية؟

الهدف من هذه الخطوة: تحويل العمل من “اجتهاد شخصي” إلى “نظام قابل للتكرار”.

سادسًا: التسويق وجذب العملاء: لازم تعرف انه بدون تسويق = لا يوجد عمل ابدأ بـحضور رقمي (موقع + حسابات) ومحتوى تثقيفي (مثل الفيديوهات) وبناء سمعة وثقة

ركز على: حل مشكلة العميل، وليس فقط بيع المنتج

سابعًا: الالتزام القانوني المستمر: لا تكتفي بالتأسيس: لازم تهتم بتحديث السجل التجاري عند أي تغيير وعقد اجتماعات الشركاء (إن وجدوا) وتوثيق القرارات المهمة والالتزام بالأنظمة المحلية

مثال: قرار مثل قرار تغيير المدير أو النشاط = لازم توثيق رسمي

اعداد دفاتر يُسجل فيها أعضاء المجلس وقراراته – تعيين الموظفين – أسماء أعضاء مجلس الإدارة الحاضرين في أي اجتماع يعقده المجلس.

القرارات والإجراءات في جميع اجتماعات المجلس ويجب على أي عضو في المجلس يحضر أي اجتماع للمجلس أو إحدى لجانه ان يوقع في دفتر الاجتماعات الذي يُعد لهذا الغرض.

أسماء وبيانات كافية عن الموظفين الذين يعينهم المجلس

ثامنًا: الرقابة والتطوير: كل شركة ناجحة عندها نظام مراجعة: مراجعة مالية شهرية وتقييم الأداء وتحليل الأرباح والخسائر

اسأل نفسك دائمًا:

أين نخسر؟ أين يمكن أن نربح أكثر؟

تاسعًا: التوسع الذكي لا تتوسع بسرعة: وتأكد من استقرار التشغيل واختبر السوق قبل التوسع لا تدخل شراكات بدون عقود محكمة

أخطاء قاتلة يجب تجنبها

·        خلط الأموال الشخصية بالشركة

·        التوسع السريع بدون دراسة

·        إهمال المحاسبة

·        العمل بدون عقود

·        الاعتماد على شخص واحد في كل شيء

الختام

“إذا أردت أن تنجح شركتك، لا تتعامل معها كمشروع مؤقت…  بل كنظام مؤسسي قابل للنمو.  التأسيس خطوة، لكن الإدارة هي التي تصنع النجاح.”

 

 

 إجراءات استخراج السجل التجاري للشركة 

تقديم طلب للإدارة المختصة بوزارة التجارة مرفق معه المستندات التالية:

1- إفادة من مباحث التجارة والتموين

2- شهادة تسجيل الشركة لدى المسجل التجاري (عربي وانجليزي)

3- عقد تأسيس الشركة على أن يكون من ضمن أغراض الشركة الاستيراد والتصدير

4- نسخة مصدقة من المسجل التجاري بأسماء المساهمين في الشركة  ونسخة مصدة باسم المدير مرفق مع هذه المستندات اثبات الشخصية للمساهمين والمدير (بطاقة قومية - جواز سفر)

4- خلو طرف من الضرائب والزكاة

5- كشف حساب بنكي باسم الشركة بمبلغ يتوافق مع راس المال المذكور في عقد التأسيس

 إجراءات استخراج السجل التجاري لاسم العمل من وزارة التجارة 

تقديم طلب للإدارة المختصة بوزارة التجارة مرفق معه المرفقات التالية:

1- إفادة من مباحث التجارة والتموين 

2- رخصة سارية باسم العمل تبين ان الغرض استيراد وتصدير

3- شهادة اسم العمل صادرة من المسجل التجاري

4- خلو طرف من الضرائب والزكاة 

5 - كشف حساب بنكي باسم العمل

6- عضوية الغرفة التجارية

7- سداد الرسم المقرر

 إجراءات تسجيل اسم العمل في السودان

تتلخص إجراءات تسجيل اسم العمل في  تقديم طلب الى المسجل التجاري من شخص ذي صفة (المالك او محامي) يشتمل على:

أ- اسم العمل المقترح 

ب- طبيعة العمل التجاري العامة 

ج- المركز الرئيسي

د- جميع الأمكنة الأخرى التي يزاول فيها العمل.

هـ - الموافقة المسبقة من السلطة المختصة إ1ا تطلب بدء العمل هذه الموافقة

و- إذا كان المطلوب تسجيل اسم عمل لجمعية أو شراكة يتم ذكر الاسم الكامل والجنسية ومحل الإقامة العادي وأي اعمال أخرى - إن وجدت - لكل فرد من الشركاء

ز- إذا كان تسجيل اسم العمل لفرد يتم ذكر اسمه بالكامل ومحل اقامته العادي وأي اعمال يزاولها - إن وجدت.

ح- توقيع الفرد مقدم الطلب وفي حالة الشراكة يتم التوقيع من جميع الشركاء . 

الشركة الخاصة والشركة العامة

 

المسؤولية المحدودة وغير المحدودة للشركة