دليل الإجراءات: إجراءات تسجيل الشركات وأسماء الاعمال والشركات والتوكيلات التجارية · تعتبرإدارة التسجيلات التجارية واحدة من الإدارات المتخصصة التابعة لوزارة العدل حيث تختص بتسجيل ومتابعة  الشركات وفقا لقانون تسجيل أسماء الاعمال لسنة 1931م ، وكذلك تسجيل الشركات لسنة 1926م ، وكذلك تسجيل التوكيلات التجارية وفقا لقانون تسجيل الوكلاء التجاريين لسنة 1971م . ·  تنقسم ادارة التسجيلات التجارية الى عدة اقسام وشعب فيما يلى الكيانات القانونية اعلاة وهى: 1/ قسم الشركات. ويتكون من شعبتين: أ/ الدراسة والتسجيل ب/ المتابعة 2/ قسم أسماء الاعمال والشركات. 3/ قسم التوكيلات التجارية. أولاً: قسم الشركات 1/ شعبة الدراسة والتسجيل ·  وتختص بقبول طلبات تسجيل شركات الجديدة وفقاً للضوابط القانونية الشكلية اوالموجهات العامة وفقاً للموضوع ، أو وفقاً للنظام الداخلي للقسم . ·   وتختص بمتابعة الشركات بعد تسجيلها ، من حيث توافر الايداعات وفقاً للقانون ، وكذلك فحص وتفتيش الشركات المخالفة للقانون ، واحالة تلك المخالفات الى النيابة التجارية . ضوابط تسجيل الشركات الضوابط وفقاً للقانون: يجب ان يتضمن عقد تأسيس الشركة المراد تسجيلها البيانات الاتية: 1/ أسم الشركة 2/ المكان الذى يوجد فيه مكتب الشركة المسجلة 3/ اغراض الشركة 4/ النص على ان مسئولية الأعضاء محدودة 5/ مقدار رأس المال 6/ جدول المؤسسين بذلك العقد موقعا عليه، وموثقاً الضوابط وفقاً للموجهات  والسياسة العامة 1)    يحظر على غير السودانى العمل فى مجال التجارة العمومية والاستيراد والتصدير لأغراض تجارية ألا بعد موافقة وزارة التجارة الخارجية . 2)    العمل فى التنقيب والتعدين (الحصول على موافقة وزارة الطاقة) . 3)    العمل فى مجال انشطة الطيران ( الحصول على موافقة الطيران المدنى) . 4)    العمل فى بيوت الخبرة وتقديم الاستشارات واعداد دراسات الجدوى (مجلس تنظيم بيوت الخبرة ) . 5)    العمل فى مجال تخطيط المدن والمسح الجوى (الحصول على موافقة وزارة الدفاع ) . 6)    العمل فى مجال الصرافة والبنوك (الحصول على موافقة بنك السودان ) 7)    العمل فى مجال تداول وبيع الأسهم والخدمات المالية ( الحصول على موافقة سوق الأوراق المالية ) . 8)    الشركة التى بها مساهم أجنبى أو فرع لشركة أجنبية وترغب فى العمل فى مجال الموصفات والمقاييس ( الحصول على موافقة الهيئة السودانية للموصفات والمقاييس ) . 9)    العمل فى مجال تحصيل الإيرادات للجهات الحكومية ( الحصول على موافقة وزارة المالية ) . 10)           يحظر على غير السودانى العمل فى مجال الصحافة والأعلام وجميع اعمال النشر. 11)     يحظر على غير السودانى العمل فى مجال الشحن والتفريغ والتخليص . 12)           يحظر على الشركات العمل فى إنشاء محطات الخدمة البترولية .  إجراءات تسجيل فرع الشركة الأجنبية 1)    إحضار عقد تأسيس وصورة من شهادة التسجيل او سند الانشاء حسبما تكون التسمية موثقة لدى سفارة السودان بالبلد المسجل فيها الشركة . 2)    إحضار قائمة باعضاء مجلس الشركة وبالورق المروس وموثقة لدى سفارة السودان فى ذلك البلد . 3)    إحضار تفويض موثق من سفارتنا لشخص مقيم بالسودان لإستلام الإعلانات القضائية والقيام باعمال الفرع بالسودان . 4)    يجب ان تقدم فى كل الاحوال نسخة مترجمة الى اللغة العربية ومعتمدة (اذا كان الاصل غير عربى ) . قيود أخرى يجب مراعتها عند التسجيل 1)    الشركات التى تساهم فيها جهات حكومية ، ولائية ، اتحادية ( الحصول على موافقة وزارة المالية ) . 2)    فى حالة شركات المساهمة العامة يجب الآ يقل عدد المؤسسين عن سبعة واعتماد لائحة التأسيس بواسطة سوق للأوراق المالية وختمها بخاتم السوق . 3)    يجب التأكد من تمتع أى مؤسس فى شركة بالشخصية الاعتبارية اذا كان المؤسس شخصاً اعتبارياً ، علماً بأن الشخصية الاعتبارية تنشأ بموجب قانون . 4)    فى حالة وجود أى مؤسس قاصر فى اى شركة يجب أن يتقدم ولى الامر باقرار مشفوع باليمين يلتزم فية بتصرفاتة فى الشركة . إجراءات خاصة بالنظام الداخلى للقسم المرحلة الاولى:  1/ تقديم طلب معنون للمسجل التجارى بغرض بالاسم المقترح للشركة + ثلاثة أسماء بديلة على الاقل مترجمة باللغة الانجليزية ا/يتم تسجيل الشركة برقم مبدئى ب/ يملْ فورم خاص ببحث الاسماء ثم يحول الى قسم البحث ج/ يحول الفورم بعد البحث الى المستشارالمختص بقبول الاسم أو رفضه د/ يحول الملف الى المستشار بقسم الدراسة 5/ بعد قبول الاسم واكتمال الدراسة يمنح مقدم الطلب موافقة مبدئية (فورم معد لذلك ) وتسلم خلال يوم واحد المرحلة الثانية: 1.  يتم احضار كتيبات مطبوعة بعد التعديل المشار اليه فى الموافقة المبدئية 2.  ملء اورنيك ش2 من مقدم الشركة والخاص بالاقرار على ان يوثق من محامى اخر غير مقدم الطلب 3.  ملء اورنيك ش2 الخاص براس المال 4.  ملء الاورنيك القضائى الخاص بالغازيتة ويختم الكل فى الضرائب والزكاة وتوضع كل المستندات المقدمة فى الملف المبدئى وتعرض على المستشار الذى قام بالدراسة لمراجعتها والتأكد من مدى مطابقتها لما قدم اولاً والالتزام بالشروط التى ذكرت فى الموافقة المبدئية . يوجه المستشار بعد التأكد مما سبق بتحصيل الرسوم النهائية بعد دفع الرسوم  تسجل الشركة فى السجل برقم نهائى يكون مصاحب للشركة بصفة دائمة . تطبع الشهادة باللغة العربية والانجليزية وتحول مرة اخرى الى المستشار المتابع لمراجعتها ثم الى قسم الحوسبة ثم تحول الى المسجل التجارى للتوقيع وبذلك تكون للشركة الشخصية الاعتبارية التى تباشر بها عملها . ثانيا – اجراءات تسجيل اسم العمل والشركة أ/ اجراءات تسجيل اسم العمل: 1.    موافقة الجهة المختصة. 2.    خلو طرف من الضرائب والزكاة. 3.    ملء اورنيك تسجيل اسم العمل وتوثيقه. ب/ اجراءات تسجيل الشركة: 1.    احضار موافقة الجهة المختصة باسماء الشركاء. 2.    خلو طرف من الضرائب. 3.    احضار عقد شراكة موثق. 4.    ملء اورنيك تسجيل اسم عمل + تسجيل شراكة مع ختم اورنيك شراكة بختم الدمغة. اجراءات تغيير اسم عمل "تحويل ملكية": 1.    احضار موافقة الجهة المختصة. 2.    احضار عقد بيع أو تنازل موثق. 3.    احضار خلو طرف من الضرائب والزكاة باسم المتنازل اليه. 4.    احضار شهادة اسم العمل الاصلية. 5.    ملء اورنيك تغيير اسم عمل وتوثيقه لدى محامي. د/ اجراءات تغيير اسم عمل "تغيير غرض": 1.    موافقة الجهة المختصة. 2.    شهادة اسم العمل الاصلية. 3.    ملء اورنيك تغيير اسم عمل وتوثيقه. ه/ اجراءات ادخال شريك أو شركاء أو اخراج شريك: 1.    احضار موافقة الجهة المختصة "بالشريك أو الشركاء". 2.    خلو طرف من الضرائب والزكاة باسم الشريك الجديد أو الشركاء. 3.    عقد شراكة موثق أو تنازل عن شراكة. 4.    احضار شهادة اسم العمل الاصلية. 5.    ملء اورنيك تغيير اسم عمل أو اورنيك تسجيل شراكة مع ختم اورنيك الشركة بختم الدمغة + ملء اورنيك تغيير في تاليف شراكة (حسب الحال). و/ اجراءات ايقاف اسم عمل: 1.    ملء اورنيك ايقاف اسم عمل. 2.    احضار موافقة الجهة المختصة. 3.    احضار شهادة العمل الاصلية وبالعدم فقدان من الشرطة. م/ اجراءات ايقاف اسم عمل وفسخ شراكة: 1.    احضار موافقة الجهة المختصة. 2.    احضار شهادتي اسم العمل والشركة الاصلية وبالعدم فقدان من الشرطة. 3.    ملء اورنيك ايقاف اسم عمل + اورنيك فسخ شركة. ثالثا – إجراءات تسجيل التوكيل التجاري تعريف الوكيل التجاري: 1.    تشمل اى شخص فى السودان دخل فى علاقة وكالة مع اى شخص خارج السودان نظير عمولة او منفعة بغرض استيراد اوتصدير اى بضائع اوسلع او اى اشياء اخرى الى السودان او توزيع او بيع تلك البضائع او السلع او الاشياء فى السودان. 2.    او له حق او امتياز مطلق او منفرد من شخص خارج السودان فى استيراد او بيع او تصدير اى بضائع او سلع او اى اشياء اخرى. اجراءات تسجيل التوكيل التجاري: 1.    اذا كان الوكيل شركة: المستندات المطلوبة: 1)    ملئ استمارة (1) + اقرار المقاطعة. 2)    ان يرفق عقد ولائحة تاسيس الشركة. وان يكون العمل فى مجال التوكيلات التجارية من ضمن اغراض الشركة وان يكون عقد ولائحة التاسيس موثقا فى قسم الشركات وملف الشركة مكتملا من حيث الايداعات وان يرفق الوكيل صورة من شهادة تاسيس الشركة + خلو طرف ضريبي + زكاة ساريين المفعول + ارفاق عقد او خطاب التفويض.  وان يكون عقد الوكالة موثقا فى سفارة السودان فى بلد المصدر ومختوم + اقرار مشفوع باليمين يوضح علاقته مع الموكل. 2.    اذا كان الوكيل التجاري اسم عمل: المستندات المطلوبة: 1)    صورة من شهادة اسم العمل. 2)    رخصة تجارية سارية المفعول (استيراد وتصدير) التى حصل عليه بمقتضى قانون رخص التجار وضريبة ارباح الاعمال لسنة 1930م. 3)    خلو طرف ضريبي + زكاة. 3.    اذا كان الوكيل فرد: المستندات المطلوبة: 1)    اثبات الشخصية. 2)    رخصة تجارية سارية المفعول (استيراد وتصدير). 3)    عقد الوكالة. 4)    خلو طرف ضريبي + زكاة. تجديد التوكيل التجاري: يجدد ترخيص الوكيل التجاري سنويا على ان تقدم طلبات التجديد فى موعد اقصاه اخر فبرابر من كل عام فى الاستمارة الخاصة بذلك على ان ترفق معها المستندات الاتية: 1)    رخصة تجارية سارية ما عدا الشركات المحدودة. 2)    قائمة بعقود الوكالة او التفويض السارية المفعول مع بيان العقود المنتهية. 3)    ارفاق كشف بالعمولات عن طريق المصارف التى يتعامل معها الواردة من الخارج او اقرار بعدم العمولة فى حالة عدم العمولة. 4)    يجوز للسلطة المرخصة ان تجدد اى ترخيص بعد انقضاء الموعد المنصوص عليه اذا ثبت لها عدم تقديم الطلب يرجع لاسباب قاهرة. 5)    يجوز للسلطة المرخصة ان تجدد اى توكيل يتقدم صاحبه خلال شهر من انقضاء الموعد المحدد على ان يدفع رسوم التجديد مضاعفة. التسجيل اللاحق او الاضافي: هو كل تسجيل يتم بعد تسجيل العقد الاول وبعد منح الوكيل التجاري الترخيص لمزاولة عمل الوكيل التجاري فى السودان ( استمارة وكيل تجاري رقم 2 ) لشركات مختلفة ولسلع مختلفة وعقودات جديدة. المستندات المطلوبة: 1)    ملئ استمارة (1). 2)    ملئ اقرار عدم المقاطعة. 3)    ارفاق عقد الوكالة او التفويض. إيداع المستند: يتم ايداع المستند فى حالة تجديد مدة الاتفاقية او فى حالة تغيير فى اسم الشركة الوكيلة او الموكلة او فى حالة اضافة سلعة جديدة وذلك وفقا لنص المادة 22 من قانون ترخيص الوكلاء التجاريين لعام 1972م. الخطوات العملية المتبعة عتد تقديم الطلب: مراجعة المستندات والدمغات التى لها علاقة بالطلب – القيام ببحث اسم الشركة الموكلة المراد تسجيلها والتاكد من عدم تسجيلها لوكيل سابق واذا وجد لها وكيل العمل على اخطاره مع ارسال صورة من العقد المرسل للوكيل الحالي مع اعطائه مهلة للرد – بعد ذلك القيام بملئ اورنيك البحث الذى يتضمن بعد مراجعة المستندات – اسم الوكيل التجاري – اسم المؤكل – البلد – نوع السلعة او الخدمة او المنفعة – توضيح العمولة او الخصم ان وجد او المقابل.

 التصفية الإختيارية للشركة وفقا لقانون الشركات الجديد لسنة 2015

       سوف نورد فى هذا المبحث الحالات التى يجوز فيها تصفية الشركة تصفية اختيارية ثم نستعرض بعد ذلك الاثار المترتبة على التصفية الاختيارية وذلك فى المطالب التالية :

المطلب الاول : حالات تصفية الشركة تصفية إختيارية:-  

 وفقا لنص المادة 202 من قانون الشركات لسنة 2015م  يجوز تصفية الشركة تصفية إختيارية فى الحالات التالية :-

أ/ إذا وقع الحدث الذى تنص لائحة التأسيس على حلها عند حدوثه وأصدرت الشركة فى إجتماع عام قرارا يقضى بتصفيتها تصفية إختيارية .

ب/ إذا قررت الشركة فى إجتماع عام وبقتضى قرار خاص أن تصفى تصفية إختيارية .

    هذه المادة تقابل المادة 194 قانون الشركات الملغى لسنة 1925 حيث أبانت أنه

يجوز تصفية الشركة تصفية إختيارية في أي من الأحوال التالية :-

1/ انتهاءالمدة المحددة للشركة في نظامها أو وقوع الحادث الذي ينص نظام الشركة علي حلها إذا وقع .

2/ بموجب قرار خاص من الشركة  .

3/ بموجب قرارغير عادي يصدر من الشركة ينص علي أنها لا تستطيع الإستمرار في مباشرة أعمالها بسبب إلتزاماتهاوأنه من المستحسن تصفيتها .

      والتصفية الإختيارية حق طبيعي للشركة متي توفرت شروطها أو أحد الأسباب المذكورة سابقاً فهي حق  ثابت متاح للمساهمين مهما كان مركز الدائن وما يتمتع به من إمتياز فأن ذلك لا يعد مانعاً من التصفية الإختيارية ويمكن لهذا الدائن حفظ حقه بإجراءات أخري من خلال المطالبة بإبطال قرار التصفية وقد جاءت هذه القاعدة في الحكم الصادر من المحكمة العليا في قضية المصرف المتحد  للسعودية ولبنان وآخر ضد ورش ومخازن حسونة(من* السابقة)  ويجوز للدائنين أو الملزمين بالدفع أن يتقدموا بطلب إلي المحكمة يثبتون فيه أن التصفية الإختيارية تضر بمصالحهم ويطلبون من المحكمة جعل التصفية عن طريق المحكمة(2) .

     وتعتبر التصفية الإخيتارية للشركة قد بدأت من وقت صدور القرار الذي بموجبه تم إجازة هذه التصفية  وفقا لما جاء بالمادة 204  ، وفي هذه الحالة علي الشركة إيقاف جميع أنشطتها إبتداء من ذلك الوقت إلا إذا كان لازما لفائدة التصفية وتظل الشركة محتفظة بشخصيتها المعنوية و الإعتبارية الى ان تحل حتى ولو تضمن نظامها ما يخالف ذلك حسبما جاء فى المادة 205 من القانون  .

المطلب الثانى :  آثار التصفية الإختيارية :-                                                         تنص المادة 207 من قانون الشركات لسنة 2015 م على أنه يترتب على تصفية الشركة تصفية إختيارية أن تستعمل أصول الشركة ، فى الوفاء بإلتزاماتها وفقا لأحكام المادة 239 ، ويوزع الفائض بين الأعضاء بسنة مساهماتهم فى الشركة .

      تقابل هذه المادة  المادة 195 من قانون الشركات لسنة 1925 والتى ابانت أن آثار التصفية الإختيارية تتمثل فى الآتى :-

1/ إستعمال أصول الشركة في الوفاء بإلتزاماتها وفقاً للقانون .

2/ تعيين مصفى أو أكثر لتصفية أعمال الشركة وتوزيع أصولها في إجتماع عام ويحدد الأجر الذي يدفع للمصفي أو المصفين .

3/ إنتهاء جميع سلطات أعضاء مجلس الإدارة بمجرد تعيين المصفي وذلك بالقدر الذي تاذن به الشركة في إجتماع عام بإستمراره أو أن ياذن المصفي بذلك .

4/ يجوز للمصفي أن يباشر بدون إذن من المحكمة جميع السلطات التي يخولها القانون للمصفي الرسمي عن طريق المحكمة .

5/ يجوز للمصفي مباشرة السلطات المخولة للمحكمة في إعداد قائمة الملزمين بالدفع وعمل المطالبات و دفع ديون الشركة وتسوية حقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم .

6/ تعتبر قائمة الملزمين بالدفع التي يعدها المصفي بينة إبتدائية علي مسؤلية الاشخاص الواردة أسمائهم في القائمة بأنهم ملزمين بالدفع .

7/إذا لم يوجد مصفي  لأي سبب من الأسباب جاز للمحكمة تعيين مصفي للشركة بناء علي طلب أحد الملزمين بالدفع .

8/ يجوز للمحكمة لسبب يقدم لها عزل المصفي وتعيين مصفي آخر .

    وفقا لهذه المادة ( 207 ) فإن آثار التصفية الإختيارية للشركة تتمثل فى الآتى :-

1/ إستعمال اصول الشركة فى الوفاء بإلتزاماتها وفقا لماجاء فى المادة 239 والتى نصت على أن ديون الشركة تدفع وفقا للترتيب الآتى :-

أ/ المصروفات القضائية وأجر المصفى وجميع الأموال التى صرفت على الوجه المعقول فى نفقات وتكاليف ومصروفات التصفية .

ب/ المستحقات الحكومية غير التجارية على أن لا تتجاوز 25% من المتبقى من المبلغ بعد إستيفاء المصروفات المنصوص عليها فى الفقرة ( أ ) .

ج/ جميع الديون المضمونة برهون تأمينية .

د/ جميع الديون المضمونة برهون حيازية أو رهون عائمة مسجلة .

ه/ مستحقات العاملين المقررة بموجب أحكام قوانين العمل على أن لا تتجاوز مبلغ  50 الف جنيه .

و/ جميع المبالغ المستحقة للمؤجر نظير أجرة المنازل والأراضى المؤجرة للشركة عن مدة لا تتجاوز الستة أشهر السابقة على تاريخ قرار التصفية بالنسبة للمنازل والأراضى التى تشغلها الشركة فى التاريخ المزكور .

ز/ جميع المبالغ التى لا تتجاوز فى أية حالة منفردة مبلغ 50 الف جنيه والمستحقة على الشركة نظير تعويض بموجب أحكام أى من قوانين تعويض العمال يكون معمولا به وتكون المسئولية بمقتضاه قد نشأت قبل تاريخ قرار التصفية .

ح/  الديون الممتازة بموجب أحكام القوانين الأخرى .

ط/ الديون العادية .

ى/ حقوق أعضاء مجلس الإدارة .

ثانيا :- توزيع الفائض من الأموال بعد إستيفاء ما جاء فى الفقرة ( أولا ) بين أعضاء الشركة بنسبة مساهمتهم فيها .

 شروط التصفية الإختيارية :-  وفقا لنص المادة 203 من قانون الشركات لسنة 2015 م يشترط على أى شركة قبل الدخول فى تصفية إختيارية التقيد بالآتى :-

أ/ أن يقوم أغلبية أعضاء المجلس إذا كان بالمجلس " أكثر من عضوين " قبل شهر من تاريخ صدور قرار التصفية بالتوقيع على إقرار موثق يوضح أنهم قاموا بحصر أصول  وإلتزامات الشركة وتبين لهم أن الشركة فى حال  تصفيتها تصفية إختيارية ستكون قادرة على سداد جميع إلتزاماتها المالية خلال مدة لا تتجاوز السنة من بداية التصفية ، وحتى يكون هذا الإقرار نافذا ومستوفيا لأغراض التصفية يجب أن يرفق معه بيان بكامل أصول وإلتزامات الشركة معتمدا بواسطة مراجع قانونى ، ويجب كذلك إرفاق قرار التصفية والإقرار المزكور والبيان المزكور سابقا لدى المسجل التجارى خلال خمسة عشر يوما التالية لصدور قرار التصفية مع ذكر إسم المصفى .

تعيين مصفى بواسطة المسجل :- أعطت المادة 242 من القانو المسجل سلطة تعيين مصفى فى التصفية الإختيارية وذلك بالشروط التالية  :-

1/ إذا كا ن لديه ما يحمله على الإعتقاد أن  الشركة وهى فى حالة تصفية إختيارية وليس لها مصفى .، أو

2/ أعمالها قد تمت تصفيتها ولكن التقارير الواجب إعدادها بوساطة المصفى لم يتم إعدادها وأنقضت فترة ثلاثة أشهر على ذلك ، وفى هذه الحالة على المسجل أن يرسل إعلانا بطريق البريد المسجل أى أى وسيلة أخرى إلى الشركة والمصفى يستعلم عن حقيقة الأمر ، فإذا لم يتلق الرد خلال شهر من إرسال الخطاب عليه أن يرسل خطابا آخر إلى الشركة والمصفى إن وجد وأن ينشر بالإضافة لذلك إعلانا فى صفحة إقتصادية فى صحيفة يومية واسعة الإنتشار لمدة ثلاثة أيام متتالية يبين فيه نيته فى تعيين مصف إذا لم يتلق ردا خلال ثلاثة أشهر .

 يجوز للمسجل بعد إنقضاء الميعاد المذكور سابقا أن يعين مصفيا للشركة أو يقوم بحزفهاوفقا لاحكام المادة 255 ، وعتبر المصفى الذى تم تعيينه بواسطة المسجل كما لو تم تعيينه بواسطة الشركة ، ويجوز لكل صاحب مصلحة ( مثل الدائن أو الملزم بالدفع ) تقديم طلب للمحكمة لعزله وفقا لأحكام القانون .

---

(2) قوانين العمل المصرفي التجاري في السودان –د. الواثق عطا المنان محمد أحمد –ص 298